No âmbito do contencioso societário, a jurisprudência considera as sociedades limitadas como sociedades de pessoas, vigorando a feição associativa pessoal entre os sócios e não o simples retorno do capital investido, o que possui implicações importantes no exercício de direito de retirada ou no desinvestimento do sócio.
Ainda que o código civil limite o direito de o sócio retirar-se da sociedade à discordância com modificação do contrato social (artigo 1077), a jurisprudência reconhece o exercício do direito imotivado nas sociedades limitadas, sendo aplicável a regra da sociedade simples pura (artigo 1090).
No entendimento do stj a sociedade limitada depende da "affectio societatis" entre os sócios, bastando que o sócio descontente efetue a notificação dos demais sócios acerca do interesse em retirar-se da sociedade, não sendo necessária motivação ou mesmo o ajuizamento de ação de dissolução parcial, e não sendo possível a oposição dos demais sócios.
O stj aplica o direito à liberdade constitucional de não permanecer associado para conferir aos sócios o direito potestativo e imotivado de se desligar de uma sociedade de prazo indeterminado (artigo 5° , xx), ainda que o contrato social possua regência supletiva da lei das sociedades por ações, tipo jurídico que não possui retirada motivada, mas a livre negociação dos títulos societários.
A efetiva retirada do contrato social independe da vontade dos demais sócios, bastando que o sócio dissidente notifique as sociedade e seus sócios para que, no prazo de 60 dias, possa levar o comprovante de recebimento da notificação diretamente à junta comercial para arquivamento, não sendo necessário o ingresso de ação judicial diante da eventual omissão dos outros sócios em firmar a alteração.
O investidor que aporta recursos em uma sociedade limitada com base na qualidade pessoal de determinado sócio tem de estar ciente de que o mesmo poderá retirar-se a qualquer momento e impor o pagamento de haveres, sendo recomendado acordo de quotista com cláusulas de bloqueio (lock up) ou de desestímulo financeiro ao exercício do direito.
A cláusula de "lock up" pode atender aos interesses de investidores que necessitem segurança quanto a permanência do sócio fundador que geralmente concentra determinados conhecimentos técnicos indispensáveis ao empreendimento, como também a permanência de sócio investidor cuja permanência do capital seja relevante para viabilizar a continuidade da sociedade.
