A ação de dissolução parcial para a exclusão de sócio não pode se fundar em simples desentendimento ou na denominada quebra da “Affectio Societatis", devendo ser demonstrada a justa causa, como o descumprimento pelo sócio do dever de colaboração social e do prejuízo à continuidade da sociedade.
Ocorre que o sócio majoritário pode efetuar a exclusão extrajudicial do minoritário quando presentes os requisitos legais como a previsão expressa no contrato social, deliberação da maioria dos sócios, representativa de mais da metade do capital social, a colocação da sociedade em risco pela prática de atos de inegável gravidade e a cientificação do excluído.
Ainda que o sócio excluído esteja impedido de votar a respeito de sua própria exclusão, o quórum será a maioria absoluta do capital social (número total e não somente os presentes), sendo exigida mais da metade do capital social e não maioria absoluta dos demais sócios como na exclusão judicial, que também abrange o sócio majoritário. Eis que no cálculo da maioria serão excluídas aquelas quotas pertencentes ao sócio que se pretende excluir.
Como a junta comercial não pode fazer juízo de valor sobre a justa causa, atendidos os requisitos formais, o contrato social será alterado. Sendo então cabível a ação anulatória de deliberação social que excluiu, de foma extrajudicial, sócio minoritário dos quadros de sociedade limitada (prazo decadencial de 03 anos na sociedade limitada de administração coletiva), judicializando-se a justa causa que lhe foi imposta.
Sendo então cabível a ação anulatória de deliberação social que excluiu, de foma extrajudicial, sócio minoritário dos quadros de sociedade limitada (prazo decadencial de 03 anos na sociedade limitada de administração coletiva), judicializando-se a justa causa que lhe foi imposta.
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