Contrato de colaboração empresarial através do qual o distribuidor assume a obrigação de comercializar os produtos fabricados ou comercializados pelo fornecedor, auxiliando-o na criação ou na consolidação de um determinado mercado, mas atuando em seu próprio nome ao adquirir o bem para posterior revenda a terceiros, tendo como proveito econômico a margem de comercialização (diferença entre o preço de compra e de venda).
Ainda que se assemelhe a outros contratos empresariais, como a concessão e a representação comercial, bem como a agência, a distribuição não dispõe de uma legislação própria, sendo que, no âmbito do contencioso contratual, vigora o entendimento jurisprudencial de que não são aplicáveis, ainda que por analogia, as regras protetivas das outras espécies contratuais.
Incidem ao contrato de distribuição as regras ordinárias dos contratos em geral, não havendo proteção legal específica para o distribuidor, com exceção da hipótese de resilição unilateral, diante da previsão do código civil de que se "uma das partes houver feito investimentos consideráveis para a execução do contrato, sua denúncia unilateral deve respeitar um prazo compatível com a natureza e o vulto dos investimentos".
Diante da ausência de lei especial que possa eventualmente socorrer eventuais omissões contratuais e do entendimento jurisprudencial que afasta a aplicação de outras legislações especiais, convém que o contrato de distribuição seja instrumentalizado com cláusulas comuns aos contratos de representação e concessão comercial, detalhando, minuciosamente, os direitos e deveres das partes, incluindo-se:
- Cláusula de Exclusividade de Zona - proibindo o fornecedor de comercializar seus produtos, diretamente ou por meio de terceiros, na área geográfica de atuação do distribuidor.
- Cláusula de Quotas de Aquisição e Fornecimento - garantindo o direito a uma quota de fornecimento constante e mínima por parte do fornecedor de modo a evitar o desabastecimento, sobretudo quando o distribuidor deva manter estoques mínimos e produtos de menor valor comercial.
- Cláusula de Condições e Vantagens Especiais ao Distribuidor - garantindo aquisição por preços melhores em relação aos simples revendedores, bem como prazos melhores para pagamentos.
- Cláusula de Rescisão - garantindo tempo mínimo de vigência contratual, tempo justo de aviso prévio na hipótese de rescisão imotivada, a reversão dos bens adquiridos para o exercício especifico do comércio do fornecedor e uma indenização em face do desfazimento do contrato.
Sendo um contrato onde há o elemento da subordinação empresarial, o distribuidor forma e organiza sua atividade de acordo com os padrões fixados pelo fornecedor, devendo prever condições e vantagens especiais para garantir um retorno justo em face do investimento alocado para auxiliar o fornecedor na formação ou na ampliação de seu mercado consumido, elemento que sobrevive ao término do contrato de distribuição.
