As sociedades limitadas também possuem mecanismos para regulamentar a posição de investidor que pretende aportar recursos ao empreendimento societário sem assumir riscos de ser pessoalmente responsabilizado por eventuais obrigações da sociedade, não assumindo a posição de administrador ou sócio.
O investidor pode optar pela cautela de não relacionar o valor investido à participação no capital social, mantendo, contudo, o direito de participar de certas decisões, como eleição de administradores, aumento de capital social, aprovação de contas dos administradores, alteração de objeto social, por exemplo.
As sociedades limitadas admitem quotas preferenciais, razão pela qual o investidor pode aportar o valor e receber quotas preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, hipótese em que a ampliação das matérias pode atrair o conceito de controlador e a responsabilidade do investidor, sobretudo na eleição dos administradores.
A inclusão de determinados direitos de voto do investidor no contrato social, que é público, pois sujeito ao registro, aumenta o risco de ser equiparado aos demais sócios na responsabilidade pelo empreendimento, recomendando-se que as questões sejam tratadas em acordo de sócios a ser firmado no mesmo ato do aporte do capital, garantindo-se as regras da conversão.
O investimento pode ser formalizado mediante operação de dívida, a ser regulada mediante contrato de mútuo com a sociedade, ou equity/participação, hipótese em que o investidor vai adquirir participação societária.
O investidor pode optar pelo denominado mútuo conversível, reservando-se o direito de, em determinado momento, optar pelo resgate do valor aportado, devidamente remunerado (juros) ou pela conversão do valor em capital social, evitando de ingressar, prematuramente no contrato social, reduzindo seus riscos enquanto melhor avalia o empreendimento e a sociedade.
O mútuo conversível deve definir o exato percentual do capital social, independente das quotas, que será recebido pelo investidor que decida pela conversão, evitando que eventual aumento do capital social da sociedade importe na diluição de participação societária que pode ocorrer se o contrato vincular em número de quotas.
