A dissolução parcial da sociedade é a ação cabível para as situações em que ocorrer (1) o exercício motivado do direito de retirada do sócio; ou (2) a exclusão do sócio pelos demais; ou (3) a morte do sócio, hipóteses em que será efetuada a liquidação da quota social e o pagamento dos respectivos haveres sociais.
No caso de morte de sócio, em princípio, sua quota será liquidada, pagando-se os haveres aos herdeiros, salvo quando o contrato social contiver disposição prevendo o ingresso dos herdeiros na sociedade ou quando os demais sócios deliberem pela dissolução total da pessoa jurídica, estando a sucessão do status societário a depender tanto do interesse dos herdeiros como da anuência dos sócios remanescentes.
O herdeiro que optar por ingressar no quadro societário pode eventualmente responder com seu patrimônio pessoal perante credores da pessoa jurídica, ao passo que optando pelos valores correspondentes às quotas liquidadas terá sua responsabilidade limitada ao valor do quinhão herdado, mas ficará alijado da administração de seu patrimônio.
Na grande maioria dos casos o caráter personalíssimo da sociedade impede o ingresso dos herdeiros no quadro social, hipótese em que a quota do sócio falecido deve ser liquidada, importando na descapitalização da pessoa jurídica, o que também não interessa aos sócios remanescentes, sobrevindo conflito com os herdeiros.
O contrato social pode estabelecer a transmissão "causa mortis" das quotas sociais aos herdeiros, evitando-se a descapitalização, mas convém que estabeleça a possibilidade de os sucessores recusarem o status de sócio, estabelecendo-se, de forma detalhada, o cálculo dos haveres e também o prazo de pagamento, hipóteses admitidas na jurisprudência societária como forma de viabilizar a preservação da empresa.
Ainda que a sucessão legítima torne os herdeiros, de pronto, titulares da herança e dos direitos do de cujus (salvo renúncia), enquanto não definida a partilha, detêm apenas frações ideais não individualizadas, cabendo ao espólio, na figura do inventariante, a legitimidade extraordinária ampliada (não detém o status de sócio) para propor ação de dissolução parcial de sociedade e obter a apuração dos haveres do sócio falecido.
O herdeiro que não possui interesse ou permissão de participar da pessoa jurídica não pode propor, em seu nome, a ação de dissolução parcial de sociedade para obter a liquidação das quotas referentes à participação do sócio falecido, o que vem gerando uma série de abusos societários por parte dos sócios remanescentes, sobretudo quando há conflito de interesses entre herdeiros e inventariante.
Enquanto não realizada a partilha, o herdeiro possui legitimidade para a propositura de ações societárias atípicas para a defesa do patrimônio comum (universalidade da herança), evitando abuso da pessoa jurídica, dos sócios remanescentes, e até mesmo a inércia do inventariante, pois é titular de direito indivisível regulado pelas normas do condomínio e detentor da posse indireta desde o falecimento do sócio.
A vedação de que o herdeiro atue paralelamente ao espólio e sua ilegitimidade para a ação de dissolução parcial da sociedade não impede que atue em proteção da herança, possuindo legitimidade em relação às demandas que objetivem proteger o patrimônio comum até que seja ultimada a partilha, sendo desnecessária a concordância dos demais herdeiros para o ingresso de ação judicial, tampouco do inventariante.
Com o óbito ocorre a abertura da sucessão e transmite-se, desde logo, a herança aos herdeiros legítimos, que não possuem legitimidade para a ação de dissolução parcial da sociedade, privativa do espólio, mas podem defendê-la, em sua totalidade, cumprindo demonstrar o intuito de proteção da universalidade da herança, possuída em condomínio, para a propositura de outras medidas judiciais de controle empresarial.
