A sociedade limitada pode ser capitalizada por investidor mediante a celebração de contrato de mútuo conversível em participação societária, sendo um empréstimo onde se pactua que, no vencimento da dívida, haverá a escolha por parte do investidor entre o recebimento do valor adiantado, acrescido de juros, ou sua conversão em participação societária.
O investidor pode optar pelo mútuo conversível, reservando-se o direito de, em determinado momento, optar pelo resgate do valor aportado, devidamente remunerado juros) ou pela conversão do valor em capital social, evitando de ingressar prematuramente no contrato social reduzindo seus riscos enquanto melhor avalia o empreendimento e a sociedade.
O mútuo conversível deve definir o exato percentual do capital social, independente das quotas, que será recebido pelo investidor que decida pela conversão, evitando que eventual aumento do capital social da sociedade importe na diluição de participação societária que pode ocorrer se o contrato vincular em número de quotas.
O investidor também pode buscar o poder de influência em determinadas decisões societárias sem ingressar no capital social (hipótese que teria direito de voto), mas incorreria em riscos societários, optando pela regulamentação do direito de veto, que independe do capital social, não estando sujeito à eventual diluição.
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