O Contrato de Compra e Venda de Quotas na Sociedade Limitada, por Eduardo Machado de Assis Berni
A Sociedade Limitada pode ser capitalizada mediante aumento do capital social, hipótese em que a sociedade efetuará a emissão de novas quotas submetidas à subscrição por investidor que fará o aporte diretamente na sociedade, tornando-se sócio.
Não é incomum que a subscrição de novas quotas esteja vinculada à alienação de quotas por antigo sócio, hipótese em que parte do capital aportado pelo investidor será direcionado à própria sociedade e parte ao sócio que alienará, total ou parcialmente, a sua participação no capital social.
O contrato de compra e venda de quotas depende de declaração de que os vendedores são, até a concretização da operação, os legítimos proprietários da totalidade das quotas alienadas, conforme o regular registro do contrato social.
Além da verificação do contrato social, a regularidade da operação demanda a inexistência de contratos, acordos ou obrigações de qualquer natureza que vinculem ou afetem as quotas, que restringiam ou afetem o exercício do direito de voto ou os direitos sobre dividendos, venda, permuta, transferência ou emissão das quotas.
Mas a análise dos documentos societários não é suficiente, cumprindo ao investidor diligenciar no sentido da efetiva inexistência de ônus sobre as quotas, o que pode decorrer de credor particular de sócio que, após a devida penhora das quotas, possui acesso ao lucro da sociedade e aos direitos patrimoniais das quotas.
E ainda há situação que não gera penhora mas que pode igualmente comprometer a legalidade da alienação, como a separação judicial do sócio pois, a depender do regime de bens, pode haver direito patrimonial do cônjuge, não obstante não constar no contrato social.
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