As sociedades limitadas podem ser administradas por uma (ou mais) pessoa física, podendo ser estrangeiro ou não residente no país, sócio ou terceiro, nomeado no contrato social ou em ato separado (ata de reunião ou ata de assembleia de sócios), não sendo admitida a administração por pessoa jurídica, sendo os poderes do administrador uma cláusula obrigatória do contrato social.
É comum que o sócio da sociedade limitada cumule a função de administrador, sendo importante a distinção da responsabilidade de cada um, sobretudo porque o sócio, ao contrário do administrador, não possui dentre os seus deveres o de prestar serviços para a sociedade e, quando houver, deve estar devidamente especificado no contrato social.
A responsabilidade dos administradores é sempre subjetiva e deve estar relacionada ao descumprimento de seus deveres, como o de diligência, de informar, de evitar conflito de interesses e o de lealdade, sendo da sociedade, e não dos sócios, a legitimidade para promover a ação de responsabilidade contra seus administradores.
Nas sociedades limitadas em que todos os sócios exercem a administração haverá responsabilidade solidária dos administradores, razão pela qual todos respondem pelo ato danoso praticado por qualquer um deles, sob o fundamento de que houve omissão em fase do dever de fiscalização.
A ação de responsabilidade do administrador prescreve em 03 anos contados da reunião/assembleia que aprova suas contas, sendo que, na ausência da reunião, o prazo de 03 anos será contado do balanço, por ser o documento que apresenta aos sócios a análise financeira do que aconteceu no último ano.
É importante e recomendada a efetiva realização de assembleia ou reunião para aprovação das contas, sem ressalvas, porque somente a aprovação expressa pode gerar o efeito de exoneração do administrador, havendo, ainda, um prazo de 02 anos para que se busque a anulação do ato de aprovação por ação judicial específica.
Como a nulidade do ato de aprovação das contas do administrador é requisito para a propositura da ação de responsabilidade do administrador, a sociedade deve cumular o pedido de anulação com o pedido de responsabilidade, ingressando-se com a demanda no prazo de 02 anos (ação de nulidade).
Evitando a prescrição da ação de responsabilidade, que poderia transcorrer enquanto se estivesse discutindo somente a nulidade da aprovação.
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