O código civil foi objeto de alteração para a redução dos quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada (lei 14.451/2022, em vigor a partir de 22 de outubro de 2022), passando a vigorar o princípio majoritário, sendo que a sociedade limitada também poderá ser controlada por sócio que detenha mais de 50% do capital social.
As sociedades limitadas sempre funcionaram com base em quórum de 75%, não sendo facultada a minoração do quorum legal, garantindo-se ao titular de 25% da participação social o poder de veto nas deliberações relativas à alteração do contrato social.
Passa a se admitir que a maioria simples do capital social delibere pela nomeação de administrador não sócio (capital integralizado), bem como para atos que importem na modificação do contrato social, o que anteriormente dependia do consenso de pelo menos 75% do capital social.
O intuito de desburocratizar as deliberações das sociedades limitadas pode gerar, em contrapartida, menor proteção aos interesses dos sócios minoritários, que não terão mais o poder de veto em face das principais decisões, alterando-se as regras de controle.
Um sócio detentor de 26% do capital social poderia, anteriormente, vetar a aprovação de determinadas deliberações societárias, eis que a maioria contrária (60%) não atingiria os 75% que eram exigidos pela lei alterada.
As sociedades limitadas constituídas anteriormente à alteração legislativa de outubro de 2022 que não fixaram, expressamente, quóruns para as deliberações sociais, incorrendo em omissão ou simples referência ao quorum do código civil, poderão ser objeto de contencioso societário.
É passível de questionamento judicial a aplicação automática da nova lei aos contratos anteriores, sob o fundamento de que o quorum qualificado estaria preservado pela tutela do direito adquirido e do ato jurídico perfeito, sendo o contrato de sociedade firmado com base em regras de controle que não poderiam ser alteradas.
A insegurança jurídica em futura definição jurisprudencial entre a aplicação automática da lei X a vinculação do contrato social à regra antiga pode ser temperada mediante a revisão dos contratos sociais ou da elaboração de acordo de quotistas, preservando-se a estrutura de controle existente ao tempo da contratação entre os sócios e garantindo-se o direito de veto do sócio minoritário.
