O acordo de quotista é um instrumento indispensável à segurança jurídica do investidor, tendo por objeto a regulação da compra e venda de quotas, do direito de preferência, do exercício do direito a voto, ou do poder de controle, matérias que só serão oponíveis à sociedade se registradas, pois acordo válido não é necessariamente acordo eficaz.
Ainda que o Código Civil não possua dispositivo expresso acerca do acordo de quotista e ainda que o contrato social da sociedade limitada não preveja aplicação supletiva da lei de sociedade por ações, é válido que os sócios ajustem acordo em um pacto separado para regular a relação societária.
O acordo de quotistas que possuir disposições contrárias ao contrato social, como quorum, por exemplo, não valerá perante terceiros, sendo válido perante os sócios signatários, mas como não costuma ser arquivado na junta comercial, sua eficácia deve ser garantida mediante a inclusão da sociedade como interveniente ou, caso não seja, mediante a notificação de seu representante legal, garantindo-se a exequibilidade.
A execução específica das obrigações assumidas no acordo de quotista garante que, em caso de descumprimento, seja judicialmente suprida a vontade do sócio sem a necessidade de um longo processo de conhecimento, sendo importante não ser firmado por prazo indeterminado para evitar a possibilidade de denúncia, a qualquer tempo.
A eficácia depende de o acordo de quotista ser considerado como um título executivo extrajudicial (documento particular firmado por 2 testemunhas), permitindo que do descumprimento da obrigação contratual, geralmente do direito de voto, seja efetuado o cumprimento específico da obrigação, onde a manifestação judicial vai suprir a vontade do sócio.
A ação judicial de execução específica, ainda que possua muitas vantagens se comparada a um processo de conhecimento, também demanda judicialização onde será analisada a legalidade da negativa do sócio para que se decida pela substituição de sua vontade.
A outorga de procurações conferindo amplos poderes para que um quotista possa votar em nome de outros, bem como assinar a respectiva alteração do contrato social, é medida que ameniza a necessidade do contencioso societário, pois a parte outorgada pode se valer de seus poderes para firmar documentos em nome de sócio que tenha negado sua assinatura.
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