A maioria do capital social da sociedade limitada poderá efetuar a exclusão extrajudicial de sócio minoritário que cometer falta grave, hipótese em que a respectiva alteração do contrato social não depende de ação judicial.
A exclusão extrajudicial de sócio só será possível quando o contrato social prever expressamente sua possibilidade, quando convocada reunião ou assembleia para deliberar pelo ato de exclusão, e quando houver comunicação prévia para que o sócio acusado possa exercer defesa e contraditório.
Com objetivo de preservar a privacidade do sócio que se pretende excluir e reduzir a ampliação do contencioso societário, convém que a exposição dos fatos de inegável gravidade que lhe são imputados não constem no edital de convocação, mas em notificação direta contendo os fatos específicos.
Como forma de reduzir a insegurança oriunda de conceitos como justa causa, o contrato social (acordo de sócios) pode definir os atos concretos considerados como "de inegável gravidade" como, por exemplo, o descumprimento de obrigações e atribuições previamente definidas, dentre as quais pode ser inserida a de investimento.
A junta comercial não examinará o mérito da exclusão, ou seja, a existência, ou não, de falta grave, mas apenas os aspectos formais, como a existência edital de convocação prévio, publicado em tempo hábil (15 dias) e de quorum de deliberação da exclusão.
Em sociedade de apenas o2 sócios, a exclusão por justa causa do sócio minoritário pode ser realizada por maioritário sem a necessidade de convocação de reunião/assembleia, levando-se diretamente a ata de exclusão à junta comercial, desde que o contrato social possua expressa previsão de exclusão extrajudicial, devendo a alteração conter os motivos que justificaram o ato.
A jurisprudência já afastou a necessidade da maioria do capital social para sociedade limitada composta por apenas dois sócios com igual participação societária, aceitando que o sócio que detém 50% do capital social possa expulsar o outro sócio, mas não de forma extrajudicial, sendo necessária ajuizamento de ação de exclusão de sócio.
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