Os administradores possuem o dever de diligência, assim entendido como atuação em conformidade com os padrões de gestão fixados pela ciência da administração de empresas, tratando-se de uma obrigação de meio e não de resultado, não respondendo por eventual desacerto em decisão negocial, quando tecnicamente amparada.
O dever de diligência estará assegurado quando o administrador pautar sua conduta com objetivo de lucro, ainda que mesmo não ocorra, sem dever de indenizar se comprovada atuação (1) independente, (2) desinteressada (não agiu por interesse próprio), (3) informada (pareceres, inclusive jurídicos) e no (4) interesse da companhia lucros e prejuízos são inerentes à atividade empresarial, não bastando que a sociedade experimente prejuízo para que o administrador tenha dever de indenizar tendo de haver ofensa à lei ou ao estatuto ou que incorra em dolo ou culpa na adoção de determinada estratégia empresarial, que posteriormente se demonstre equivocada segundo o "business judgement rule"
A utilização gratuita de bens da empresa por parte de administradores ou de seus familiares, comum em sociedades familiares, pode configurar desvio de poder e importar em ação de responsabilidade, pois mesmo em casos das denominadas holdings patrimoniais, a companhia teria por objeto a exploração dos bens integralizados para a obtenção de lucros e posterior divisão entre os acionistas.
A prática de atos gratuitos só se justifica quando atender aos fins sociais da empresa ou em benefício de empregados, expressa do demandando aprovação do conselho de administração ou do estatuto da companhia, em sociedade anônimas, evitando-se a formação de contencioso societário.
Com objetivo de evitar responsabilidade solidária dos administradores de companhias fechadas, é importante que aquele dirigente que divergir da utilização gratuita e pessoal de bens da companhia, ou sua cessão gratuitas a terceiros, efetue a consignação em ata da sua dissidência, comunicando o fato ao respectivo órgão de administração, ao conselho fiscal ou à assembleia geral.
