A aprovação das contas da administração, sem ressalvas, opera a exoneração dos membros da administração de qualquer responsabilidade, assumindo a pessoa jurídica todos os ônus decorrentes de eventuais atos ruinosos, sendo então necessárias a formação de Contencioso Societário com objetivo de anular a assembleia ou reunião, no prazo de 2 anos, para posterior responsabilização dos administradores.
Mas a responsabilidade dos administradores independe do prévio ajuizamento da ação de nulidade das deliberações assembleares que aprovaram as contas quando as irregularidades imputadas não estiverem relacionadas ao balanço patrimonial ou ao de resultado econômico, mas a infrações aos deveres inerentes à administração, que independam de fatos contábeis que foram aprovados em assembleia com esse fim.
São inerentes à administração os deveres de prestação de contas, lealdade e diligência, observados em situações onde ocorra descumprimento do acordo de quotistas, conflitos de interesses, participação em sociedades concorrentes, deficiência de controles internos, falta de pagamento de tributos, dentre outros atos estranhos àqueles que são ordinariamente submetidos à aprovação assemblear.
A ação para responsabilização dos administradores terá a sociedade como parte autora por ter sofrido diretamente o dano, gerando dificuldades sempre que o administrador a ser responsabilizado for também um sócio majoritário, hipótese em que os sócios minoritários poderão ajuizar a ação na condição de substitutos processuais da sociedade, cumulando pedido de exclusão judicial do sócio administrador.
A pretensão indenizatória também pode ser formulada para se obter compensação com os haveres de sócio que se retirada dos quadros sociais da empresa em ação de dissolução parcial da sociedade, aferindo se os prejuízos causados à época em que ocupava a posição de administrador da pessoa jurídica.
