Existe regra especial para as sociedades limitadas efetuarem a exclusão extrajudicial de sócio minoritário por justa causa, que possui como requisitos a (1) deliberação majoritária, (2) ocorrência de justa causa, e (3) a previsão expressa no contrato social.
A deliberação majoritária depende de votação da maioria absoluta (mais da metade do capital social e não mais da metade dos demais sócios), limitando à exclusão ao sócio minoritário, pois contra o majoritário não haverá quorum, razão pela qual o sócio majoritário só poderia ser excluído pela via judicial.
A justa causa depende da ocorrência de atos de inegável gravidade, não bastando a mera desinteligência entre os sócios e a quebra do “Affectio Societatis" disposição que tem por objetivo prestigiar o direito do minoritário, evitando-se o puro arbítrio da maioria do capital social como causa para exclusão.
Deve haver previsão expressa no contrato social, sem a qual à exclusão terá de ser realizada em conformidade com o regime das sociedades simples, pela via judicial sendo que o contrato não precisa especificar os atos que ensejam a justa causa, bastando cláusula de possibilidade de exclusão, embora seja salutar incluir atos que configurem falta grave.
Sempre deve ser oportunizado o direito de defesa ao sócio acusado, a ser exercido em reunião ou assembleia especialmente convocada para esse fim com exceção das sociedades de apenas dois sócios, onde o procedimento está dispensado, mantendo-se a necessidade de que a ata especifique a conduta que configura justa causa para que o sócio possa se defender em juízo.
A ata que deliberou pela exclusão de sócio será levada ao registro para alteração do contrato social, efetuando-se a liquidação da quota do sócio excluído e o pagamento de seus haveres, no prazo de noventa dias, com base em balanço especialmente levantado na data da exclusão, salvo disposição contratual em contrário prevendo outras formas de cálculo e de pagamento que evitem risco financeiro à sociedade.
