Na ação de dissolução parcial de sociedade ainda se discute a possibilidade do contrato social vincular os sócios mediante o prévio estabelecimento de critérios para apuração de haveres, ou se o contrato poderá ser desconsiderado judicialmente quando houver discordância entre o sócio retirante e os sócios remanescentes em face do resultado econômico alcançado.
A sociedade pode ser avaliada por métodos distintos, valor econômico ou patrimonial, apurando-se as quotas com base no valor dos bens corpóreos e incorpóreos, incluindo-se a capacidade de o estabelecimento gerar lucro, trazendo elementos subjetivos para avaliação do denominado valor econômico da empresa, sobretudo na utilização do método do fluxo de caixa descontado.
O fluxo de caixa descontado projeta lucros futuros (cinco a dez anos), trazidos a valor presente e aplicada taxa de desconto, sendo método de maior subjetividade face à existência de rentabilidade diversa para cada setor empresarial, e diversidade de riscos envolvidos a impor criteriosa adequação da taxa de desconto em face dos riscos empresariais que o sócio retirante ou excluído deixa de correr.
A utilização do fluxo de caixa descontado como método de avaliação em ações de dissolução parcial de sociedade tem gerado discussões judiciais por projetar lucros futuros e contemplar o sócio que se retira com uma espécie de direito ao sucesso superveniente da sociedade, ainda que a taxa de desconto contemple o fator de risco não mais suportado pelo sócio dissidente.
O fluxo do caixa descontado deve tomar por base o poder de intangíveis para geração de riqueza, apresentando cálculo da expectativa futura e de excesso de valor do negócio (ágio), não podendo cumular ativos intangíveis isoladamente, pois já integram a capacidade que a empresa tem de gerar lucros, sendo vedado o bis in idem na dupla valoração dos ativos.
Há casos em que os métodos econômicos de avaliação melhor se ajustam às hipóteses de alienação de quotas, onde o valor econômico da sociedade e o resultado futuro esperado será objeto de ajuste entre comprador e vendedor, o que não ocorre na dissolução parcial de sociedade, onde caberia ao Poder Judiciário impor e fixar um sobrevalor não negociado em benefício do sócio retirante ou excluído.
No método do balanço de determinação pode haver a inclusão de bens intangíveis no cálculo, não se incluindo o denominado aviamento, a capacidade do estabelecimento gerar lucros futuros, reservando-se expectativas de rentabilidade para cálculos que compreenda a entrada de um novo sócio, que tem nos lucros a motivação para o seu investimento, e não na saída de sócio.
A aplicação do método de apuração de haveres deve analisar, caso a caso, a premissa de que os métodos econômicos se destinam a orientar negociações (livre manifestação da vontade) e o interesse do investidor que avalia os riscos diante da expectativa de lucros, apostando no sucesso do empreendimento e adquirindo quotas sociais por um sobrevalor, análise que seria estranha ao Poder Judiciário.
