A ação de dissolução parcial surge como procedimento especial sendo que na denominada primeira fase da ação será realizada a análise sumária dos motivos pelos quais houve o desligamento de sócio, como (1) o falecimento sem ingresso dos sucessores, (2) o exercício do direito retirada imotivado, (3) o direito de recesso ou (4) a exclusão judicial ou extrajudicial do sócio.
Ocorrendo um dos eventos que impõem a dissolução parcial da sociedade, a apuração de haveres implicará na redução do capital social, salvo se os demais sócios, em livre juízo de conveniência, optarem pela aquisição das quotas, possuindo condições econômicas para tanto e considerando que a redução do capital importe em risco à continuidade da sociedade, única obrigada ao pagamentos dos haveres.
A utilização do denominado critério legal para apuração de haveres ocorre nos casos de omissão do contrato social, pois a apuração de haveres deve se processar da forma prevista no contrato social sem prejuízo do contencioso societário no sentido de que o critério previsto no contrato somente prevalecerá se houver consenso entre as partes quanto ao resultado alcançado.
Na dissolução parcial de sociedade, ainda que exista complexo litígio entre sócios e ex sócios (entre sócios e herdeiros do sócio falecido), o Contencioso Societário tem considerado desnecessária a nomeação de liquidante, bastando a indicação de perito do juízo (especialista em avaliação de sociedades) para determinar o valor das quotas do ex-sócio (ou de seus herdeiros), preservando-se a atividade da sociedade e sua gestão pelos sócios remanescentes.
No âmbito das empresas familiares patrimoniais detentoras de imóveis, a dissolução parcial pode ser simplificada e adotar o balanço de liquidação (somando-se ativos menos os passivos em dado momento), não sendo relevante a continuidade da sociedade, sendo que as denominadas "holdings patrimoniais" não exercem atividade empresária, tratando-se de sociedade simples ainda que estejam registrar nas juntas comerciais.
Uma vez verificada a regularidade do desligamento, a sociedade será parcialmente dissolvida, por sentença, iniciando-se a segunda fase do processo dissolutório mediante a apuração de haveres onde será verificado qual o crédito do sócio desligado (ou de seus herdeiros), tendo por objeto litigioso a definição dos critérios de apuração de haveres e os métodos de avaliação da sociedade parcialmente dissolvida.
