A exclusão de sócio majoritário nas sociedades limitadas e nas sociedades profissionais (simples pura) depende de propositura de ação judicial onde será discutido o cometimento de falta grave no cumprimento de obrigações essenciais e o risco à continuidade da atividade social, sendo o ajuizamento da ação objeto de deliberação pela maioria dos demais sócios, não se computando o percentual de quotas pertencentes ao sócio que se pretende excluir.
A instauração do Contencioso Societário tem por pressuposto atender ao princípio da preservação da empresa, tornando-se possível a exclusão de qualquer sócio, independentemente de sua participação no capital social, evitando-se eventual abuso da maioria caso não fosse reconhecido aos minoritários proceder à iniciativa de exclusão do majoritário que pratique atos contrários aos interesses da sociedade.
O sócio maioritário pode ser excluído pela minoria na exclusiva hipótese de judicialização da controvérsia societária, o que não seria possível se o ajuizamento da ação dependesse de quorum que computasse o voto (as quotas) do sócio que se pretende excluir, sendo que a decisão da maioria dos demais sócios não será para excluir automaticamente o sócio majoritário, mas para propor a ação de exclusão.
A prática de falta grave por sócio normalmente está relacionada a atos de concorrência desleal (mesmo sócio participando de empresas concorrentes, que atuam no mesmo ramo e mercado, possibilitando a redirecionamento da clientela), bem como a existência de baixos controles operacionais que acarretaram a facilidade de possíveis desvios de numerários, quando se tratar de sócio administrador.
A exclusão judicial do sócio não pode estar fundada na simples quebra da denominada "Affectio Societatis", sendo que elementos subjetivos como desentendimentos entre os sócios por quebra de harmonia, ausência de boa convivência e de respeito mútuo, e mesmo a não convergência de interesses, somente autorizam o ajuizamento de ação de dissolução parcial da sociedade, fenômeno societário diverso da exclusão do sócio, medida extrema que depende da comprovação do justo motivo.
Enquanto o sócio majoritário só pode ser excluído judicialmente, o sócio minoritário pode sofrer exclusão extrajudicial, sendo necessária deliberação da maioria representativa de mais da metade do capital social total, a justa causa, a previsão expressa de exclusão no contrato social e a prévia reunião ou assembleia especialmente convocada para que o sócio que se pretenda excluir possa exercer o direito à ampla defesa, procedimento desnecessário quando a sociedade possuir apenas 2 sócios.
A exclusão judicial do sócio pressupöe conclave e decisão da maioria dos demais sócios sobre o ajuizamento da ação, procedimento também desnecessário na sociedade de apenas 2 sócios, sendo vedado ao sócio votar matéria que lhe diga respeito diretamente, e incompatível quando todos os outros sócios integram o polo ativo da ação de exclusão, hipótese em que haveria unanimidade pela medida judicial, o que dispensa a prévia deliberação.
Como efeito do julgamento de procedência da ação de exclusão do sócio do quadro societário da empresa deverá ocorrer a apuração de haveres, em posterior fase de liquidação sentença, por meio de balanço especial de determinação, salvo estipulação em sentido diverso no contrato social sendo salutar a inclusão de cláusula dispondo sobre a forma de cálculo e prazo de pagamento.
